Oppeja ja knoppeja yrityskaupoista – muista ainakin nämä asiat

Yrityskauppa tai sukupolvenvaihdos on monella yrittäjällä mielen päällä. Joko suunnitellaan tulevaa tai pohditaan äsken tehtyä. Asiantuntijan mielestä tärkeintä on, että suunnittelu aloitetaan riittävän ajoissa.

– Valmistautuminen on ensi sijassa myyjän tehtävä, ja siinä kannattaa olla avoin, jotta luottamus alkaa syntyä ostajan kanssa ensi kontaktista lähtien, toteaa yli 30 vuotta liikejuridiikan parissa toiminut Jarkko Ruohola.

Jarkko Ruohola ymmärtää asian yrittäjän näkökulmasta, sillä hän on osakas ja hallituksen puheenjohtaja Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO:ssa. Yhtiö toimii Turussa, Helsingissä, Oulussa, Kuopiossa ja Salossa. Ruohola on toiminut myös neljä vuotta Suomen Asianajajaliiton puheenjohtajana.

Kolme yleisintä kaupan hidastetta

Kun ostaja tutustuu tarjolla olevaan yritykseen, potentiaaliset kompastuskivet liittyvät taseeseen ja toimintatapaan, ei niinkään palveluihin tai asiakaslistaan. Kolme riskipitoista kokonaisuutta saattaa tulla kaupan esteeksi tai hidasteeksi – omaisuus, joka ei liity liiketoimintaan, toimitilat sekä yhtiön dokumentaatio.

– Jos yrityksen taseessa on omaisuutta, jota yritys ei suoraan käytä liiketoiminnassaan, kuten lomamökkejä, veneitä tai muuta varallisuutta, ne kannattaa siirtää muuhun omistuksen tai myydä. Jos taas yritys omistaa toimitilansa, ne kannattaa yhtiöittää erilleen, sillä ostajalla voi olla muita ajatuksia toimitilojen suhteen, Jarkko Ruohola toteaa.

– Toisinaan due diligence -tarkastuksessa löytyy parantamisen varaa yhtiön asiapapereista. Ne kannattaa laittaa kuntoon ennen myynnin aloittamista. Ovatko sopimukset ja hallituksen pöytäkirjat yhdessä paikassa ja mielellään sähköisinä, onko työsopimukset tehty asianmukaisesti, vastaako tietosuoja lainsäädäntöä, ja niin edelleen. Hyvä ostaja haluaa nähdä papereiden olevan kunnossa.

Ole avoin odotuksistasi ja tavoitteistasi

Jarkko Ruohola kehottaa osapuolia avoimuuteen ja varoittaa iltalypsytaktiikasta.

– Sekä ostajalla että myyjällä on tärkeitä odotuksia ja tavoitteita, ja ne kannattaa nostaa keskusteluun varhaisessa vaiheessa. Esimerkiksi jos myyjä toivoo, että yhtiön alkuperäinen nimi säilyisi, avaisin siitä keskustelun hyvissä ajoin.

Ruohola suosittelee tarkkaa kirjallista sopimista kaikista tärkeistä yksityiskohdista, kuten yrityksen nimestä ja sen mahdollisesta brändiarvosta, tai jos myyjä jää työskentelemään yhtiöön kaupan jälkeen. Kuinka kauan, millä ehdoilla, ja miten järjestely puretaan yhtiön edun vaatiessa.

Mikään ei ole ikuista

– Osakeyhtiölaki on hyvä väline yrityksen johtamiseen, mutta siitä ei löydy apua, jos osakkeenomistajien sukset menevät ristiin. Siihen vaaditaan selkeä ja ammattimaisesti laadittu osakassopimus, Jarkko Ruohola painottaa.

Liiketoimintakaupat ovat luku sinänsä. Niissä ostaja hankkii yhtiön liiketoiminnan eli asiakkuudet ja organisaation, mutta ei itse yritystä. Näitä kauppoja onkin nähty paljon aloilla, joilla on rekrytointihaasteita.

– Henkilöstön ja asiakkaiden pysyvyys on näissä tilanteissa tärkeä johtamis-, viestintä- ja ihmissuhdekysymys. Niihinkin kannattaa valmistautua huolellisesti. Avainhenkilöt on syytä tavata etukäteen. Toisinaan vaaditaan avainasiakkaidenkin suostumusta ennen kuin ostaja uskaltaa allekirjoittaa kaupan. Kaikkien osapuolten pitää tuntea olevansa tyytyväisiä muutokseen.

Jos yrityskauppa menee pieleen, niin useimmiten se johtuu tiedon ja luottamuksen puutteesta osapuolten välillä. Muutosvastarintaa saattaa syntyä myös henkilöstön keskuudessa, jos yrityksen johdon tai omistuksen vaihto tulee heille yllättäen.

Aloita valmistelu vuotta ennen kauppaa

– Ensiksi, aloita valmistelu ajoissa. Onnistuneissa yrityskaupoissa on myyjän puolella yleensä lähdetty liikkeelle vuotta ennen kaupantekoa, ja ostajan puolella muutamaa kuukautta ennen allekirjoitusta. Toiseksi on syytä muistaa, että ei ole olemassa yrityskauppojen sapluunaa. Jokainen kauppa on yksilöllinen, koska yritykset ja ihmiset ovat erilaisia. Siksi myös yrityskauppojen tavoitteet, yksityiskohdat ja sopimukset ovat erilaisia.

Ajankohtaiseen kysymykseen Jarkko Ruoholalla on lakoninen vastaus – tekoäly ei vielä pärjää yrityskaupoissa. Samanlaisina toistuvissa rutiinitehtävissä, kuten due diligence -raporteissa, tekoäly voi avustaa, mutta kunnollista kauppakirjaa se ei pysty laatimaan.